Вышла в свет рецензия на книгу

Вышла в свет рецензия на книгу Директора по правовым вопросам Консалтинговой Группы "АСПЕКТ" Молотникова А.Е. Акционерный капитал. Корпоративная проза. С текстом рецензии можно ознакомиться на сайте журнала Генеральный директор ( http://www.gendirector.ru/ )

Текст рецензии:

Акционерный капитал. Корпоративная проза

Александр Молотников

М.; СПб.: Вершина, 2006. - 192 с.: табл.

Акционерные общества - это не только юридическая форма ведения бизнеса, существующая в России одиннадцатый год. Это еще и юридические казусы, конфликты, связанные с собственностью, деньги и человеческие судьбы. Книга Александра Молотникова - это комментарий специалиста к закону «Об акционерных обществах» (Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), а также иллюстрации и примеры, в которых читатель вполне может узнать обстоятельства собственного бизнеса.

Внесенное автором в подзаголовок определение жанра -«корпоративная проза» - предупреждает, что Вы найдете на страницах книги Алексея и Аркадия, Дашу и Диану, псевдохудожественные обороты вроде «Пухленькая блондинка, сидевшая за соседним столиком, вздрогнула, словно получив долгожданную sms-ку»...

Секрет в том, что читать следует как бы сквозь все это. Да, возможно, и не бывает таких диалогов о смысле конкретных формулировок закона между давно уж не студентами. Но именно обсуждение героями нюансов закона в предложенных автором обстоятельствах вдруг делает «Акционерный капитал» увлекательной книжкой о реалиях методик гринмэйлеров(*), о технологии выбрасывания акционера из числа таковых, о сайтах, где можно найти ответ на сложный юридический вопрос, об особенностях проведения собраний акционеров и взаимоотношений с реестродержателями, о полномочиях, правах и обязанностях органов управления акционерными обществами. Положения закона об АО перестают быть просто формулировками - на страницах книги представлены примеры его реального применения с учетом интересов разных сторон.

«В общем, папочка была крайне интересной... комбинат собираются ?валить? при помощи повторного собрания акционеров, на котором для наличия кворума достаточно присутствия акционеров - владельцев тридцати процентов акций».

Одинокий акционер. К герою книги, юристу, приходит владелец ОАО с вопросом, как лучше оформить его решение о передаче в качестве поощрения пятнадцати процентов бизнеса управляющему. «...Действительно, согласно закону об акционерных обществах, Вы можете и не создавать совет директоров. Но здесь есть один нюанс. В уставе обязательно нужно прописать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров. Иначе у Вас могут быть проблемы... Допустим, Вы решили взять кредит на большую сумму - получается крупная сделка. Если бы у Вас был совет директоров, он как раз и принял бы соответствующее решение. Вам может показаться, что это решение способно принять общее собрание акционеров, но ведь по закону оно рассматривает только строго очерченный круг вопросов. Поэтому юротдел банка, где Вы будете кредитоваться, попросту откажет Вам в получении кредита в связи с тем, что общее собрание акционеров не уполномочено принимать такие решения... Конечно, неудобно, что у Вас нет совета директоров и в обществе вместо одного акционера скоро будет два. Вам придется каждый раз созывать общее собрание акционеров, соблюдать сроки, образовывать счетную комиссию, подводить итоги голосования. Если бы был совет - взяли, в нужное время подписали протокол совета директоров, и все. Если бы остался один акционер, тоже проблем не возникает - написали решение акционера, владеющего всеми голосующими акциями общества, и больше ничего не надо».

Корпоративные войны за акции. Сложная корпоративная структура, когда в числе собственников АО - ряд компаний, в том числе офшорных, замыкающихся в конечном итоге на одних и тех же владельцах, может казаться защитой собственности от внешних угроз. Но если владение это не стопроцентное, однажды в АО может поступить письмо от некоей компании, зарегистрированной за тысячи километров от Вашего города и имеющей более десяти процентов голосующих акций. Компания эта может заявить о законном желании провести внеочередное собрание акционеров. С повесткой дня, включающей, например, вопрос о досрочном прекращении полномочий и Генерального Директора, и членов совета директоров...

Как остаться Генеральным Директором при недовольных акционерах. Комбинат «падал». Убытки росли. И однажды директору по факсу от основных акционеров пришел протокол заседания совета директоров с повесткой - о проведении годового общего собрания акционеров. Среди прочих вопросов -«О досрочном прекращении полномочий Генерального Директора» и «Об избрании Генерального Директора общества». Мечтая лишь о хорошей компенсации за досрочное расторжение контракта, директор обратился к консультанту. И выяснил: раз дивиденды по привилегированным акциям общество не платило, они автоматически переводятся в разряд голосующих. У основных акционеров привилегированных акций нет. Следовательно, его пакет уменьшается. В конкретном случае - до 29,6%. А сам директор акции комбината не приобретал. За оставшийся до собрания месяц консультант брался улучшить отношение рабочих, владеющих акциями общества, к действующему Генеральному Директору: «Я гарантирую, что Вас не снимут на этом собрании, кроме того, если захотите, через месяц после годового проведем внеочередное собрание и, внеся нужные кандидатуры, переизберем членов совета директоров; больше половины мест будет за Вами».

Именно в игровых, но абсолютно реальных ситуациях раскрываются и другие положения закона: о ведении реестра акционеров, о технологии и целях проведения очередных и внеочередных собраний акционеров, о замене единоличного исполнительного органа общества, о выкупе обществом собственных акций и др.